越州有一女子祝英台,喜歡吟讀詩書,一心想出外求學,但是當時的女子不能在外抛頭露面,於是就和丫頭銀心喬裝成男子,前往杭州讀書。二人在半途遇見了也要前往杭州念書的蕪州書生梁山伯及書僮士久,梁山伯和祝英台二人一見如故,遂義結金蘭,一同前往杭州。 在杭州三年期間,梁山伯和祝英台形影不離,白天一同讀書、晚上同床共枕,祝英台內心暗暗地愛慕梁山伯,但梁山伯個性憨直,始終不知道祝英台是個女的,更不知道她的心意。有一次清明節放假、二人去西湖遊玩的時候,祝英台借景物屢次向梁山伯暗示,可是梁山伯完全無法明白,甚至取笑祝英台把自己比喻成女子,最後祝英台只得直接地向梁山伯表示,梁山伯才恍然大悟。可是這件事全被在一旁偷看的馬文才得知,馬文才也知道祝英台原來是個女的了。 後來家人寫信催祝英台回家,臨走前,祝英台留一封信告訴梁山伯「二八、三七、四六定」,意思是要梁山伯十天後去祝府提親,但是梁山伯卻以爲是三個十天加在一起,所以一個月後才去提親,等到梁山伯歡歡喜喜趕到祝家時,才知道馬文才已經搶先一步提親、並且下了聘禮,梁山伯只得心碎地離開,祝英台沿路相送、難舍難分。 梁山伯回家後,相思病重,寫信向祝英台要一些找不到、拿不到的藥方,表示病情絕望了,同時希望祝英台能前來探望一番,祝英台則回信告訴梁山伯,今生無緣,只希望二人死後可以一起安葬在南山。後來梁山伯病逝,祝英台假意應允馬家婚事,但是要求迎親隊伍必須從南山經過,並且讓她下轎祭拜梁山伯。當祝英台下轎拜墓,一時之間風雨大作、陰風慘慘,梁山伯的墳墓竟然裂開,祝英台見狀,奮不顧身地跳進去,墳墓馬上又合起來,不久,便從墳墓裏飛出一對形影相隨的蝴蝶…。